АКЦИОНЕРНЫЕ  ОБЩЕСТВА   И   ОБЩЕСТВА   С   ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

   При   создании   смешанного  предприятия  одним  из  главных

правовых вопросов является выбор подходящей правовой формы.

   В основном существуют две возможности: акционерное  общество

или  общество  с ограниченной ответственностью -- поскольку все

формы  с  личной   и   полной   материальной   ответственностью

учредителей отпадают.

   Большинство  средних  фирм  и  фирм  с участием иностранного

капитала в ФРГ и Австрии созданы как  общества  с  ограниченной

ответственностью.

   Эта  форма общества дает учредителям больше свободы в выборе

конкретного содержания устава. Однако в Швейцарии, как правило,

предпочитают   выбирать   акционерное    общество,    поскольку

действующий правопорядок этой страны предоставляет акционерному

обществу те же самые возможности.

   Чтобы  более  подробно  познакомить  читателей с этими двумя

альтернативами, рассмотрим те области, в которых  между  А/О  и

обществом  с ограниченной ответственностью имеются существенные

различия, обычно влияющие на выбор правовой формы общества.

   В принципе акционерное общество  отличается  от  общества  с

ограниченной  ответственностью  тем,  что  в  А/О  закон  более

детально и строго регламентирует  форму  и  содержание  устава,

права  акционеров  и  наблюдательного  совета,  а  также совета

директоров. Данное обстоятельство придает акционерному обществу

репутацию более солидной формы общества по сравнению с  другими

видами фирм.

   Акционерное общество выбирают в тех случаях, когда участвует

большое   число   учредителей,   и   они   хотят  предусмотреть

возможность выпуска новых акций через биржу  и,  вообще,  более

простую   форму  передачи  акций.  В  обществе  с  ограниченной

ответственностью передача долей капитала возможна только  путем

составления   нотариального  акта,  причем  трансферт  капитала

облагается более высокой ставкой налога, чем при продаже  акций

А/О.

   В  акционерном  обществе  закон  предусматривает  создание в

обязательном порядке  наблюдательного  совета,  члены  которого

обычно  получают  за  свои  услуги достаточно высокую оплату. В

большинстве случаев они  представляют  банки,  с  которыми  А/О

связано   своей  деятельностью,  адвокаты  и  лица,  занимающие

солидное положение в обществе, которые, по  мнению  акционеров,

могут быть полезными.

   На практике, однако, члены наблюдательных советов собираются

в полном  составе  достаточно  редко  и, в основном, только для

того, чтобы "проштамповать" годовой отчет  и  дать  ход  другим

мероприятиям   совета   директоров  правления.  Расходы  по  их

содержанию записываются на счет акционерных обществ.

   Создание  такого  наблюдательного  совета   в   обществе   с

ограниченной ответственностью законом не предусмотрено. Поэтому

он  может  быть  организован  в  соответствии  с уставом, но на

практике это происходит крайне редко.

   В  акционерном  обществе  наблюдательный   совет   назначает

директоров  на  определенный  срок, в течение которого их можно

уволить только при грубом нарушении обязанностей, В обществе  с

ограниченной    ответственностью    управление   осуществляется

фактически служащими этого общества, и их увольнение происходит

согласно  нормам  трудового  права.   Учредители   общества   с

ограниченной   ответственностью   вправе   давать   управляющим

конкретные указания в  отличие  от  А/О,  в  котором  лишь  для

осуществления   некоторых   видов  сделок  необходимо  получить

разрешение  наблюдательного  совета.  Впрочем,   по   отдельным

операциям  устав общества с ограниченной ответственностью также

предусматривает принятие единогласного  решения  или  получение

согласия лишь от определенного круга учредителей.

   В отличие от А/О, где согласно закону прибыль распределяется

между  акционерами в равных долях (за некоторыми исключениями),

устав   общества   с   ограниченной   ответственностью    может

предусматривать  любую другую форму или пропорции распределения

прибыли.

   Для проведения собрания  акционеров  необходимо  составление

протокола  нотариусом,  что  вызывает дополнительные расходы. В

обществе с ограниченной ответственностью присутствие  нотариуса

необходимо только при изменении устава общества.

   В  акционерном обществе акционеры имеют право продавать свои

акции как правило без каких-либо  ограничений  (за  исключением

тех  акций,  для  которых  предусмотрено  согласие  общества  в

целом). Устав общества с ограниченной  ответственностью  вправе

предусмотреть,   что  для  передачи  доли  капитала  необходимо

согласие других учредителей -- всех или большинства.

   В  отличие  от  акционеров,  которые  сами  не  имеют  права

контролировать  деловые  бумаги  и бухгалтерские документы А/О,

учредители общества с ограниченной ответственностью  правомерны

проверять бухгалтерские книги и другие документы общества.

   Самым  существенным для многих учредителей, однако, является

различие в том,  что  по  закону  акционерное  общество  должно

публиковать  свой  годовой  отчет  в печатных органах, и, таким

образом, конкуренты получают  информацию  о  его  деятельности.

Общество  с  ограниченной ответственностью такой обязанности на

себе не несет. В силу этого почти все смешанные  предприятия  с

участием  западных  партнеров и учредителей из социалистических

стран   отдают    предпочтение    обществу    с    ограниченной

ответственностью.